ANONİM ŞİRKET

10 May ANONİM ŞİRKET

ANONİM ŞİRKET

Ticari bir işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla kurulan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirket türüdür. TTK.329

Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.(TTK.329/2)

Anonim Şirket, ani ve tedrici olmak üzere iki şekilde kurulur. Kurucu ortakların ortaklık sermayesinin tamamını başlangıçta ödemeyi taahhüt etmelerine “ani kuruluş”, kurucu ortakların ortaklık sermayesinin bir kısmını ödemeyi taahhüt etmesine ve geri kalan kısım için halka başvurulmasına “tedrici kuruluş” denir.

* Her türlü iktisadi ve ticari etkinliği yapabilmesiyle geniş bir faaliyet alanına sahiptir. Ancak bu faaliyetin şirket ana sözleşmesinde yer alması gerekir.
* Gerçek arasında kurulabileceği gibi tüzel kişiler veya gerçek ve tüzel kişiler arasında da kurulabilir.
* Bir Anonim Şirketin kurulabilmesi için en az 5 gerçek ya da tüzel kişi gereklidir.
* Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermaye 50 bin TL’ den ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100 bin TL’den aşağı olamaz.

* Anonim   Şirket   sermayesi,  değeri  birbirine  eşit  hisselere bölünmüştür. Anonim Şirket hisseleri tedavül kabiliyetini haiz kıymetli evrak niteliğindeki hisse senetleri şeklinde bastırılabilir. Anonim Şirket hisse senetlerinin nama ya da hamiline olarak düzenlenmesi mümkündür.

* Anonim Şirketlerde kararlar farklı bir oy oranı  öngörülmemişse çoğunluk oyu ile alınır. Ancak Türk Ticaret Kanunu bazı hallerde ağırlaştırılmış oranlar da içermektedir.
* Anonim   Şirketlerde  şirketi  temsil  ve ilzam görevini üstlenen organ Yönetim Kuruludur. Yönetim Kurulu en az üç üyeden oluşur.

Kanunda, anonim şirket  “sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket” olarak tarif edilmekte, pay sahiplerinin sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye  payları ile ve şirkete karşı sorumlu olacakları öngörülmektedir (YTTK md. 329).

TTK ile anonim şirket kurulması için bir veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir (Yeni TTK Md.338).

• Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz.Anonim şirketler hisse senedi bastırdıkları için, hisselerini iktisaptan 2 yıl geçtikten sonra satmaları halinde, şirket ortaklarına değer artışından dolayı vergi alınmaz
• Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir.
• Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir.
• Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir.
• Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır.
• Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
• Tek kişi bile yönetim kurulu olabileceği gibi, dışarıdan  atanan bir kişi de yönetim kuruluna seçilebilir.
• Anonim şirkette; ortaklar taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar şirkete sorumludurlar.
• Anonim şirket hisse devirlerinin, noter huzurunda yapılmasına gerek yoktur.
• Anonim şirket hisse devirlerinin Ticaret Sicilinde tesciline ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasına gerek yoktur.
• Anonim şirkette ortaklar, bastırılmış hisse senedini, ciro edip, senedi o kişiye vermek suretiyle başkalarına kolayca devredebilecekler.
• Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklarının kamu borçlarından dolayı sorumluluğu yoktur.
• Anonimler halka açılabilir ve ödünç para temini amacıyla tahvil çıkarabilirler.

Anonim şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
– Yevmiye defteri
– Büyük defter
– Envanter ve bilanço defteri
– Genel kurul karar defteri
– Yönetim kurulu karar defteri
– Pay sahipleri defteri
– Pay defteri
– Tahvil defteri

1. A) Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Geçerli Olması İçin Gerekli Hukuki Şartlar ve İşlemler

MADDE 338(1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucununvarlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içindeyönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde,şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek paysahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yerive vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi vetescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

(3)Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

1. B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri

MADDE 489– (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.

1. C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke

MADDE 490– (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.

1. D) Devrin sınırlandırılması

I – Kanuni sınırlama

MADDE 491– (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı iledevrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

II – Esas sözleşmeyle sınırlama

1. İlkeler

MADDE 492– (1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Anonim şirketlerde, çıplak paylarının devrine ilişkin devir sözleşmesinin noterde düzenlenmesi ya da noterce tasdik edilmesi şart olmadığı gibi, devrin pay defterine kaydedilebilmesi için diğer pay sahiplerinin onayına da gerek yoktur. Hatta, pay devrinin ticaret siciline tescil ettirilmesi de zorunlu değildir. Öyle ki, ne TTK’da ne de Ticaret Sicili Yönetmeliğinde anonim şirket pay devirlerinin tescil ettirilmesinin gerekli olduğu yönünde bir hükme yer verilmemiştir. 

Bununla birlikte, anonim şirketin ana sözleşmesinde, pay ve pay senedi devrine ilişkin özel bir düzenleme var ise, örneğin pay devrinde yönetim kurulunun kararı aranır deniliyorsa , pay devrinin geçerli olabilmesi için esas sözleşme hükümlerine uygun hareket edilmesi gerekeceği tabidir.