ŞİRKETİN FESHİ DİLEKÇESİ

… SAYIN HAKİMLİĞİNE

DAVACI:

VEKİLİ:

DAVALILAR:

KONU: … adlı Şirketin feshini istemimizden ibarettir

AÇIKLAMALAR

1- Müvekkilimiz … ile davalılar … ve … ../../…. tarihinde …. sayılı … Gazetesinin … sayfasında yayınlanan …  Pazarlama Limited Şirketi’ni kurmuşlardır.

2-… Noterliğinden ……. tarih ve …….yevmiye no ile tasdikli şirkete ait karar defterinin .. Sayfasında … Karar sıra numaralı ../../…. toplantı tarihinde yer almış olan kararlar gereğince her üç ortak 20 yıl için şirket müdürü seçilmişlerdir.

3- Diğer iki davalının başka işlerle uğraşması sebebi ile müvekkilim alacakları tahsil etme ve diğerlerine verme işini yürütmüştür. Fakat müvekkilim tahsil etmiş olduğu alacakları olması gerektiği gibi iki davalıya vermiş olmasına rağmen müvekkilimize … Noterliğinden ../../…. tarih ve …… Yevmiye Nolu İhtarname yollamışlardır.

4- Davalılar müvekkilimize gönderdikleri ihtarnamede tahsil edip şirkete vermediğini iddia ederek ……….-Türk lirasının şirket merkezine nakit olarak ödenmesini talep etmişlerdir.

5- Davalıların böyle bir hareket sergilemesi müvekkilimizin bir hırsız olarak gösterilmesidir ve bugüne kadar topladığı bütün paraları şirkete teslim eden ve hakkaniyetli şekilde tahsil eden müvekkilim için bir yaftalamadır.

6- Müvekkilim bugüne kadar tahsil ettiği tüm paralar için hiçbir belge almamıştır.  Müvekkilimizce tahsil edilip şirket merkezine teslim edilen paralar resmi kayıtlara işlenmemiştir.

7- Davalıların asıl amacı şirket ortaklarından hesap sormuş olan müvekkilimizi haksız duruma düşürüp kullanmaktır. Bu tarz şirketler ortaklar arası güvene bağlı olarak kurulan ticari şirketlerdir. Davalıların müvekkilimize yolladığı ihtarnameden de anlaşılacağı gibi davalı ortaklar müvekkilimizi hırsızlık yapmakla suçlamaktadır. Bu ihtarnamenin sonucunda müvekkilimiz şirket ortaklarına karşı güvenini yitirmiş bulunmaktadır.

8- Bu tarz ithamlar  Türk Ticaret Kanunu’nda  madde 549/4’e göre haklı sebepler ile ortaklığın sona ermesi sebebidir. Şirket ortaklarının birbirlerine güveni kalmadığından dolayı ve bundan sonra bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından dolayı şirketin feshi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

YASAL NEDENLER: TTK Madde 549/4, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu ve ilgili mevzuat

KANITLAR: şirket kayıtları, tanıklar, ihtarname

CEVAP SÜRESİ: .. gün

İSTEM SONUCU: Belirtilen sebeplerden ötürü şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığı için ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığı için haklı sebeplerden dolayı …. Ltd. Şti. nin feshine yargılama giderlerinin davalıya yükletilmesine, … Sayılı Avukatlık Kanununun … Sayılı Kanunla değişik … fıkrası uyarınca karşı taraf vekalet ücretinin Avukat olarak adımıza hükmedilmesine karar verilmesini talep ederiz. …/…/…

                                                                                            DAVACI VEKİLİ