Haklı Nedene Dayanılarak Ortaklıktan Çıkarılma

Haklı Nedene Dayanılarak Ortaklıktan Çıkarılma
Limited şirketlerde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için diğer bir yol da, haklı nedene dayanarak ortağın
ortaklıktan çıkartılmasıdır.Diğer bir ifade ile,limited şirket esas sözleşmesinde hangi hallerin ortaklıktan
çıkarılma nedeni olacağının belirtilmesi zorunlu olmadığından, ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin limited
şirketesas sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmaması durumunda dahi,limited şirketler, ortaklarını
her zaman haklı nedene dayanarak ortaklıktan çıkartma istemi ile dava açabilmektedir. Haklı nedenle
ortaklıktan çıkartma içinlimited şirket tarafından mahkemeye başvurulmasındanönce de, limited şirket
genel kurulunun bu kapsamında bir genel kurul kararı alması gerekmektedir. Söz konusu genel kurul
kararı, limited şirketler açısından genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olması sebebiyleönemli
kararlar arasındadır. Bu nedenle,ilgiligenel kurul kararının alınması için gerekli nisap, genel kurulda
temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt
çoğunluğunun bir arada bulunmasıdır.
TTK, haklı nedenin sınırlarını, 245’nci maddesi ile çizmeye çalışmıştır. Buna göre, bir ortağın, ortaklık
yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında ortaklığa ihanet etmiş olması, kendisine düşen asli
görev ve borçları yerine getirmemiş olması bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını
veya mallarını kötüye kullanması, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne
aldığı ortağın işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi durumu, sınırlı olarak
sayılmayan, başlıca haklı neden halleridir.